CIA ajanı Bill Pope, yetenekli bir bilgisayar korsanının peşindeyken esrarengiz bir biçimde hayatını kaybeder. Korsanın yerini belirleyebilecek kritik bilgilere sahip olan ajanın beynindeki tüm yetenek ve anılar, bir deney kapsamında Jericho Stewart adlı tehlikeli bir mahkuma nakledilir. Ancak bu süreçte ajanın kişisel hatıraları da transfer edilince Stewart'ın kişiliği yavaş yavaş etkilenmeye başlar.